Verslo sandoriai, kai bendrovė faktiškai sudaro sutartis su savo vadovu arba su to paties asmens kontroliuojama bendrove, nėra draudžiami pagal Lietuvos įstatymus. Tačiau tokie susitarimai išlieka viena jautriausių įmonių valdymo sričių, dažnai keliančių klausimų dėl interesų konfliktų, lojalumo ir asmeninės atsakomybės.
Praktiškai tokios situacijos paprastai susidaro, kai bendrovė, atstovaujama jos direktoriaus, sudaro sutartį su tuo pačiu asmeniu, veikiančiu kaip privatus asmuo, arba kai sutartys sudaromos tarp dviejų bendrovių, kurioms vadovauja tas pats direktorius. Nors teisiškai tai įmanoma, šiuos sandorius atidžiai tikrina akcininkai, kreditoriai ir teismai.
Sutarčių su savimi teisinis pagrindas
LR civilinė teisė leidžia juridinio asmens valdymo organo nariui sudaryti sandorius su juridiniu asmeniu, kuriam jis atstovauja. Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad bendrovės direktorius, veikdamas bendrovės vardu, gali teisėtai sudaryti sutartį su savimi kaip privačiu asmeniu arba su kita bendrove, kurią jis kontroliuoja.
Kartu tokiems sandoriams taikomi griežti skaidrumo reikalavimai. Bendrovės direktorius privalo nedelsdamas informuoti kitus bendrovės organus ar akcininkus apie sandorį. Neatskleidimas jau gali būti laikomas vadovavimo pareigų pažeidimu, net jei pats sandoris atrodo teisėtas.
Lojalumo ir interesų konfliktų įsipareigojimai išlieka
Sudarius sutartį su savimi, direktorius neatleidžiamas nuo įstatyminių pareigų. Pagal Lietuvos įmonių teisės principus, direktorius privalo veikti sąžiningai, pagrįstai ir lojaliai, vadovaudamasis bendrovės interesais.
Tai apima pareigą vengti situacijų, kai asmeniniai interesai prieštarauja arba gali prieštarauti bendrovės interesams. Direktoriams draudžiama painioti bendrovės turtą su asmeniniu turtu arba naudoti bendrovės turtą asmeninei naudai gauti be akcininkų sutikimo.
Kada sutartys praktikoje tampa įspėjamuoju ženklu
Problemos kyla, kai savarankiški sandoriai lemia asmeninę naudą bendrovės sąskaita. Teismų praktika rodo, kad tokie susitarimai, kaip paskolų teikimas sau iš įmonės lėšų ar asmeninio turto nuoma įmonei nepalankiomis sąlygomis, dažnai traktuojami kaip interesų konfliktas.
Tokie veiksmai gali būti laikomi nesuderinamais su lojalumo pareiga, ypač jei sandoris silpnina įmonės finansinę padėtį arba jam trūksta aiškaus ekonominio pagrindimo.
Finansiniai sunkumai keičia vadovybės prioritetus
Įmonei veikiant įprastai, direktoriai pirmiausia vykdo savo pareigas įmonei ir jos akcininkams. Tačiau iškilus finansiniams sunkumams ir padidėjus įsipareigojimams, kreditorių interesų svarba gerokai išauga.
Įmonei artėjant prie nemokumo, direktoriaus pareigos pasikeičia. Sandoriai, kuriais turtas perkeliamas iš įmonės arba asmeniniai interesai teikiami pirmenybę prieš kreditorių reikalavimus, gali būti laikomi neteisėtais.
Tyčinio bankroto ir negaliojančių sandorių rizika
Savarankiškai sudaryti sandoriai finansinių sunkumų metu gali turėti rimtų teisinių pasekmių. Teismai gali tokius veiksmus priskirti prie tyčinio bankroto, jei jais siekiama apsaugoti turtą nuo kreditorių.
Nemokumo bylos metu bankroto administratorius gali ginčyti su direktoriumi ar susijusiais subjektais sudarytus sandorius. Jei teismas nustato, kad sandoris pakenkė įmonei ar jos kreditoriams, jis gali būti pripažintas negaliojančiu.
Atsakomybė akcininkams
Jei direktorius netinkamai veikdamas savarankiškai padaro žalos įmonei, akcininkai turi teisę pareikšti ieškinį dėl bendrovės patirtų nuostolių atlyginimo.
Sėkmingi ieškiniai gali sukelti direktoriui asmeninę finansinę atsakomybę, įskaitant pareigą atlyginti bendrovei nuostolius, patirtus dėl nesąžiningų ar nelojalių sandorių.
Kreditorių teisės prieš vadovybę
Kreditoriai, turintys neginčijamą ir vykdytiną reikalavimą, tam tikromis sąlygomis gali bendrovės vardu įgyvendinti jos teises. Tai gali apimti ieškinio pateikimą direktoriui, kuris sudarė savarankišką sandorį, bet neužtikrino tinkamo atsiskaitymo su bendrove.
Kreditoriai taip pat gali pareikšti tiesioginius ieškinius vadovybei, jei neteisėti veiksmai buvo konkrečiai nukreipti į jų teisių pažeidimą, pavyzdžiui, klaidinantis elgesys ar klaidingos informacijos pateikimas sudarant sutartis.
Kodėl skaidrumas nėra neprivalomas
Net ir tada, kai tai leidžiama pagal įstatymą, sutartys su savimi reikalauja didesnio skaidrumo, tinkamos dokumentacijos ir aiškaus ekonominio pagrindimo. Atskleidimas akcininkams ir kompetentingų įmonės organų patvirtinimas žymiai sumažina teisinę riziką.
Lietuvoje daugelio ginčų būtų galima išvengti, jei direktoriai savarankiškai sudaromus sandorius laikytų ne formalumu, o didelės rizikos valdymo sprendimu, kuriam reikalingos papildomos apsaugos priemonės.
Galiausiai, sutarties su savimi teisėtumas negarantuoja jos saugumo, o riba tarp teisėto elgesio ir asmeninės atsakomybės gali būti menka.
Kaip jūsų įmonė vertintų sandorį, jei tokias pačias sąlygas pasiūlytų nesusijusi trečioji šalis?
